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注册资本实缴可以用哪些方式?实物、知识产权行不行

一句话结论:行,而且范围比多数人以为的宽。法定方式就分货币和非货币两类:货币最省事;非货币里实物、知识产权、土地使用权、股权、债权都能作价出资,2024 年起法律对权属有规定的数据、网络虚拟财产也可以。

货币出资:最简单的一条路

《公司法》第四十九条规定,股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。程序上就是把钱打进公司对公账户,凭证留存即可,没有任何评估和过户环节。

非货币财产:法定范围和三个条件

第四十八条明确,股东可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;《公司登记管理实施办法》第六条进一步明确,法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的,股东可以按规定用数据、网络虚拟财产作价出资。

这条路要过三个条件,缺一个就可能构成出资瑕疵:

  • 能估价:有市场价值,可由评估机构作价;

  • 能依法转让:法律允许流转给公司,不是禁止转让的财产;

  • 依法评估作价并完成权属转移:对非货币财产应当依法评估作价、核实财产,不得高估或者低估;出资时应当依法办理其财产权的转移手续(第四十八条第二款、第四十九条第二款)。实物要实际交付并办过户,专利、商标、著作权要做权属变更登记。

这些不能拿来出资

划拨土地使用权不能单独作价入股。 划拨土地一般不得转让、出租、抵押,要先依法办理出让手续转为出让土地,或者连同地上建筑物、其他附着物一并作价出资。

有权利负担的财产不行。 设定担保、被依法查封扣押、所有权存在争议的财产不能出资,否则公司可能拿到一个随时被执行的“空壳资产”。

法律法规禁止转让的其他财产同样排除,典型如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权这类不具可转让性的财产。

验资已经取消,但证据不能没有

《公司登记管理实施办法》第五条规定,有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立方式成立的股份有限公司,办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明(向社会公开募集设立的股份公司仍需提交)。但“不用验资”不等于“不用举证”:评估报告、产权转移凭证、股东会关于出资方式的决议、公司账目记录,都是证明出资真实到位的证据,出资瑕疵纠纷里靠的就是这些。

税务上别想当然

以非货币资产作价出资不等于免税。企业所得税上,非货币性资产投资通常要按评估后的公允价值与计税基础的差额确认所得;涉及增值税、土地增值税的还要另行判断。出资方案落地前先和主管税务机关对一遍口径,比事后被调整省事。

三个容易踩的坑

一是把估值做高。 高估本身就是出资瑕疵,差额部分股东要补足,还要对给公司造成的损失承担赔偿责任;公司出问题的时候,股东也可能被要求就未实缴部分担责。

二是交了东西没过户。 实物交付了但没办产权转移、知识产权给了使用许可却没做权属变更,都可能被认定未完成出资。

三是以为取消验资就能不实缴。 验资是登记环节的形式审查,实缴义务是公司法定的,五年内缴足这条一点没松。

西安这边,评估找有资质的评估机构,房产过户走不动产登记中心,车辆走车管所,专利商标著作权走知识产权和商标部门,款项到位后按章程约定的出资期限和方式完成工商登记信息填报。分期实缴的,要在章程里把每股东的认缴额、出资方式、出资日期写清(公司法第四十六条)。


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