2024 年 7 月 1 日新《公司法》施行后，一人有限公司和普通有限公司的差别比过去小得多，但有一条没变，而且最要命——只有一个股东的公司，股东要自证公司财产独立于个人财产，证明不了就连带清偿。 组织机构、注册资本这些过去受特殊限制的地方，现在和普通公司基本一样。选哪只看两点：是不是一个人干，能不能管住公私账。
一、新法把一人公司的“专章”删了
旧《公司法》第三章第三节专门设了“一人有限责任公司的特别规定”，一人公司像个二等公民：只能一个自然人设一个、不能再投资设一人公司、还必须每年经会计师事务所审计。
新《公司法》把这一节整个删掉，规则并入公司一般规则：取消“一个自然人只能设一个一人公司”的限制；股东资格放宽，合伙企业、个人独资企业等非法人组织也能作股东；依第九十二条，单个发起人也可设立股份有限公司。机构设置也全面放开：依第六十条，只有一个股东的公司不设股东会；依第七十五条，规模较小的有限责任公司可不设董事会只设一名董事；依第八十三条，经一致同意可不设监事。
这条最容易被忽略：想只设一名董事、不设监事会和股东会，普通有限公司同样做得到，不是一人公司的专属便利。
二、真正没变的那条：举证责任倒置
新《公司法》第二十三条第三款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 前两款的人格否认规则适用于所有公司，谁主张谁举证；第三款把举证责任倒置——债权人只要证明有债务、公司不能清偿，股东就得反过来证明账目清白。
司法实践用得很实。晋江一家模具公司只有一个股东，法院认定该股东拿不出财产独立的证据，判令对 13 万元欠款连带清偿；辽宁开原一家配送公司同样被判对 3.6 万元货款连带清偿。也有正面判例：股东提交连续十一年经审计的财务报告，法院认定完成初步举证，未判连带责任。
真正的差别就在这：普通公司欠债，股东原则上守得住有限责任；一人公司欠债，股东要先自证清白才守得住。
三、易混点：夫妻公司不是一人公司
“两个自然人股东就一定不是一人公司”——错。营口中院明确，夫妻二人成立的公司虽形式上有两名自然人股东，但夫妻关系推不出股东意思必然同一，不符合一人公司的股东数量要求，不能适用举证责任倒置；债权人想追责得走人格否认第一款。
反过来也要说清：若其中一名股东只是挂名，不参与管理、不承担股东义务也不享有股东权益，这类“夫妻公司”与一人公司主体构成高度相似，法院可参照一人公司的规定要求其承担连带责任。代持不是墙，只是把风险搬到另一个股东头上。
四、注册资本和出资：两种公司已经一样
新《公司法》第四十七条：全体股东认缴的出资额，应按章程规定自公司成立之日起五年内缴足，对两种公司一视同仁。配套几条：第四十八条，股东可用实物、知识产权、股权等非货币财产出资；第五十二条，催缴后设不少于六十日宽限期，届满仍未缴纳的发出失权通知，该股东丧失未缴出资的股权，六个月内未转让或注销的由其他股东按比例缴；第五十四条，公司不能清偿到期债务时，债权人可要求未到期股东提前缴纳。
最后一条最容易被忽略：认缴并非“到期才还”，公司一出险，未到期的认缴额可以立即被要求提前缴纳。 注册资本怎么填，可看站内注册资本填写指南。
五、该怎么选
只有一个人、长期就是一个人干——一人公司完全可以，前提是愿意为“财产独立”付一套账务成本：单独建账、绝不公私混用、资金往来全走对公账户并留痕。这类公司最容易死在日常，不是注册那一刻。
打算引入合伙人、股权要分、或者有婚姻财产风险——直接设普通有限公司更稳。多个股东相互制衡，股东想主张连带责任得先证明你滥用了独立人格，举证压力在债权人那边。股东变动规则可看站内股权变更与股东法代区别。
打算设普通公司但只想找个“挂名股东”——谨慎。代持不受法律保护，股东一翻脸，实际出资人可能面临股权、利润分配、退出多重纠纷。
三个容易踩的坑
一是以为一人公司股东永远只负有限责任。 有限责任的前提是财产独立，证明责任在你身上。
二是以为普通公司就绝对安全。 普通公司同样会被刺破人格，第二十三条第一款、第五十三条抽逃出资都是真实风险，只是举证结构对你有利。
三是以为注册资本只是执照上的一个数字。 五年缴足、失权、加速到期、公示认缴与实缴是一整套规则。写大数不违法，但公司一出险，未到期认缴额可被要求立即缴纳，数字要写五年内拿得出来的。
用户评论