结论：四类账先清，存货不能直接拉走
注销不是到工商窗口递个表就完。真正决定成败的是注销前的账面：税务账（含清算所得）、往来款、存货资产、债权债务四类必须先清。其中存货是最容易出事的——把货分给股东或抵债，税法上按视同销售处理，不处理就离清税证明很远。
先算清税务账
按陕西省税务局的注销税务登记口径，纳税人应结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件；企业所得税纳税人办理注销，要就清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税；未办理土地增值税清算的，先完成土地增值税清算；处于非正常状态的，先解除非正常状态再办注销。办理注销税务登记本身不收费，一般纳税人 10 个工作日内办结，小规模和其他纳税人 5 个工作日内办结。
清算所得按财税〔2009〕60 号第四条算：全部资产按可变现价值或交易价格确认资产转让所得或损失，加上债务清偿损益，减除资产计税基础、清算费用、相关税费，再弥补以前年度亏损。整个清算期作为一个独立纳税年度；实际经营终止之日起 60 日内，先办理当期企业所得税汇算清缴。
两个常见后果：一是账上的欠税、滞纳金不清完拿不到清税证明，工商注销递不进去；二是临门一脚补申报，罚款和滞纳金远超当初按时申报的成本。
股东借款要清零
“其他应收款—股东”挂了大额余额的，注销前必须处理。股东借款在税务上可能被视同分红处理，按利息、股息、红利所得补缴 20% 个人所得税；公司借出去的钱长期不还又无法证明用于经营的，清税时这一关过不去。要么还回来，要么有充分依据平账，不能放着。
存货三条合规出路
折价变卖。 临期、滞销、残次商品折价变现属于正常商业自救，税法不强制按成本价卖。按实际售价开具发票、计算缴纳增值税；售价低于账面成本形成的亏损，可在清算所得税前据实扣除。前提是定价有真实商业理由，不能搞“阴阳价格”或向关联方明显低价转移。
分配给股东。 《增值税暂行条例实施细则》第四条第（七）项：将自产、委托加工或购进的货物分配给股东或投资者，法定属于视同销售，按同类货物市场公允价格计提销项税额；企业所得税层面按公允价计入清算所得；自然人股东分得资产超出其投资成本的部分，还要按利息、股息、红利所得代扣代缴 20% 个人所得税。
报废或盘亏。 已无使用价值的资产作废弃处理的，增值税一般纳税人对已抵扣的进项税额应作进项转出，并应提供专业部门或中介机构的鉴定报告；清理中发生的盘亏，一般纳税人同样作进项转出并保留相关资料。
最要不得的做法是货已拉走、账面把存货挂在“其他应收款—股东”或以借款名义冲抵。金税系统对期末资产变动有监控，最后往往是公司补视同销售的增值税，股东还被视同取得分红补个税。
清算由谁来做
按 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》第二百三十二条，董事是清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组；清算组由董事组成，章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。这与旧法“有限责任公司清算组由股东组成”完全不同——别再按老经验把股东推上去组局，董事不按期启动清算，给公司或债权人造成损失的要承担赔偿责任。
清算组成立后要清理财产、编制资产负债表和财产清单，通知债权人并公告，处理未了结业务，清缴欠税，清偿债务，分配剩余财产。债权人申报期是公告后的 45 日，这期间不能对个别债权人提前清偿。
个体户的对应处理详见《西安个体户注销流程：比公司注销简单在哪》；注销服务收费见《西安代办注销、代办变更怎么收费才合理？》。
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