西安公司合并、分立怎么办理登记？

结论：先决议公告 45 日，再按存续、新设、解散分别办变更、设立、注销

公司合并分立的登记不是“递个表换张照”那么简单，核心链条是：合并各方签协议（或作出分立决议）、编制资产负债表及财产清单，决议之日起 10 日内通知债权人、30 日内公告，公告期 45 日届满后再办登记。登记动作分三种：存续方办变更，新设方办设立，解散方办注销——解散方的注销不用清算报告，这是合并分立与普通退出最大的不同。

合并分立怎么选

《公司法》第二百一十八条：合并分两种——一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十九条还新增了简易合并：公司与其持股 90% 以上的公司合并，被合并的公司可不经股东会决议，但要通知其他股东，其他股东有权请求按合理价格收购其股权；合并支付的价款不超过本公司净资产 10% 的，也可以不经股东会决议，但应经董事会决议。

分立是公司财产作相应的分割（第二百二十二条），实践中分存续分立（原公司继续存在）和新设分立（原公司解散）。选哪种，看资产、债务、资质和人员怎么切。

程序链条：通知、公告、等 45 日

合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内、未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保（第二百二十条）。分立的通知和公告要求相同（第二百二十二条）。

登记环节按《市场主体登记管理条例实施细则》第二十一条第一款：公司合并、分立的，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期 45 日，应当于公告期届满后申请办理登记。也就是说，从决议到领到新执照，快不了，45 天公告期是法定下限。

三类登记动作，材料各不相同

存续方办变更登记。 注册资本、股东、经营范围等登记事项发生变化的，按变更提交申请书、修改后的章程或章程修正案、相关决议决定。

新设方办设立登记。 新设合并或新设分立产生的新公司，按设立登记提交全套设立材料。

解散方办注销登记。 被吸收的公司、新设合并中解散的各方，申请注销时按实施细则第四十六条提交材料，因合并、分立解散的无需提交清算报告——这类解散本来就没有清算环节，债权债务由承继方接着。

债权债务怎么落

合并的，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继（第二百二十一条）。分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外（第二百二十三条）。内部分割协议只约束内部，对不知情的债权人，分立后的公司都要认。

税务别忘了一起处理

合并、分立涉及企业所得税。符合条件可以选择特殊性税务处理：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定（财税〔2014〕109 号已将收购股权、资产的比例门槛降到 50%）；交易对价中股权支付金额不低于交易支付总额的 85%；重组后连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；取得股权支付的原主要股东在重组后连续 12 个月内不转让所取得的股权（财税〔2009〕59 号第五条）。条件不符的按一般性税务处理，资产按公允价值确认转让所得；方案落地前后，建议先与主管税务机关对一遍口径。

三个容易踩的坑

一是按普通注销组清算组。 合并、分立解散的没有清算环节，直接走重组登记；组了清算组、走完 45 日债权人公告再交清算报告，反而和登记要求对不上。

二是公告没做足就递材料。 细则第二十一条的 45 日公告期是登记的前置条件，公告期没满，登记机关不受理。

三是债务没安排好。 45 日异议窗口内，债权人有权要求清偿或提供担保；分立后想“干净切割”，务必在分立前与主要债权人签书面协议。

西安的办理渠道：合并、分立登记通过陕西政务服务网或各区县登记机关窗口办理，材料齐全的当场或 3 个工作日内办结（细则第十八条）。解散方的注销衔接见《西安公司一般注销全流程：税务、社保、公积金的清算顺序》；账务前置事项见《西安公司注销前要先处理哪些账？账面有存货怎么办》。