一句话结论：进新股东有两条路——增资扩股（注册资本增加，走特别决议，新增部分要真缴）和股权转让（注册资本不变，新《公司法》下对外转让不再需要其他股东过半数同意，只需书面通知并保障优先购买权）。两条路最终都要落到股东会决议、改章程、30 日内变更登记。
两条路径，先分清
增资扩股：原股东让出部分股权、公司注册资本增加，新股东按增加的注册资本出资进来。修改章程、增加注册资本属特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第六十六条）；且实施细则第三十六条明确，股东认缴新增资本的出资要按设立时缴纳出资的规定执行——增资部分是真金白银要缴的，不是挂个期限。详见西安公司增加注册资本需要什么手续？。
股权转让：注册资本不变，新股东从原股东手里受让股权。如果受让人已经是股东，就是股东之间转让，随便转；如果受让人是股东以外的人，才是新《公司法》重点规范的对象。
对外转让：先通知，再改登记
第八十四条是现在适用的规则：股东向股东以外的人转让股权，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东都要行使优先购买权的，协商确定各自比例，协商不成的按转让时各自的出资比例行使。章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这里有个重要变化：旧法要求对外转让须经其他股东过半数同意，新法把这个同意权删掉了。登记申请时无须再提交其他股东过半数同意的文件，很多代办还在沿用老材料清单。
登记环节按第八十六条、第八十七条走：受让人应当书面通知公司，请求变更股东名册并由公司向登记机关办理变更登记；公司拒绝或合理期限内不答复的，转让人、受让人可以起诉；受让人自记载于股东名册时起，才能向公司主张行使股东权利；公司应及时注销原股东出资证明书、向新股东签发，并修改章程和股东名册中有关记载——这项章程修改不需再由股东会表决。
办理流程和材料
西安的顺序：开股东会作出决议（股权转让的按第八十四条把通知其他股东的书面通知一并留存）→ 修改公司章程中股东及出资额条款 → 自决议之日起 30 日内申请变更登记（实施细则第三十一条），分公司登记事项涉及的，主公司变更后 30 日内一并办 → 换发营业执照。
材料按《公司法》第三十五条和实施细则第三十二条：变更登记申请书（由公司法定代表人签署）、股东会决议或者决定、修改后的章程或者章程修正案、新股东主体资格文件或身份证件；转让的还要带转让协议，其他股东放弃优先购买权的书面材料一并备查。西安可走陕西政务服务网全程网办，法定代表人、股东、监事需电子签名，各区承诺 1 个工作日、法定 3 个工作日，不收费。
税费别忘了两笔
转让方要缴个人所得税（财产转让所得按 20% 税率），印花税按产权转移书据税目万分之五由转让双方各自缴纳；增资的实收资本和资本公积按资金账簿税目万分之 2.5 缴纳。转让价明显偏低（比如 0 元），税务和法院都盯着看，别用“0 元转让”的方式甩出资责任。
三个容易踩的坑
一是还用旧话术。 “对外转让要其他股东过半数同意”已是 2018 年前的规则，新法已删除，登记机关也不收这份材料了。
二是只签协议不办登记、不记载股东名册。 受让人没记载进股东名册，向公司主张权利、分红、查账都没有依据；工商登记也只是对抗善意相对人的公示手段，不等于股东资格的内部变动。
三是用 0 元转让避债。 第八十八条规定，转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务，受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任；未按章程规定日期缴纳出资就转让的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。想把责任转出去，法律已经把口子堵了。
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