结论:可以自己改,但必须先决议、后登记,还必须 2/3 以上表决权通过
章程不是想改就改的文本,是公司对外的“身份证+家规”。修改章程属于股东会的特别决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;决议作出后 30 日内要办变更登记并换发营业执照。只把文件改了、不去登记,执照和章程对不上,后面办业务都要卡。
自己能改吗?能,起草不用求人
章程修正案完全可以自己写。内容不用复杂:原章程第几条写的是什么、改成什么,逐条列清楚,注明本修正案生效日期,全体股东签字或者盖章。加注册资本、改股东、改法定代表人这些常见事项,修正案写清楚就够了,不必重打一份完整章程。
真要动的是条款本身、需要重排结构的,再提交修改后的章程全文;细则第三十二条给的口径也是两条路——章程修改的,提交修改后的章程或者章程修正案,需要作出决议的,还要附上相关决议决定。
程序五步
第一步,召开股东会作出决议。 表决须经代表三分之二以上表决权的股东通过;决议内容应载明修改的条款、修改前后对照。有限责任公司股东会的决议由股东本人签署,一人有限责任公司由股东作出。
第二步,签署章程修正案。 全体股东签字或者盖章,一人有限公司由股东签署。签署方式支持电子签章,通过登记系统在线办理同样有效。
第三步,30 日内申请变更登记。 自作出变更决议之日起 30 日内向登记机关申请(《市场主体登记管理条例》第二十四条、实施细则第三十一条)。材料是《公司登记(备案)申请书》、关于修改公司章程的决议决定、修改后的章程或者章程修正案、变更事项的证明材料、营业执照正副本、自然人身份证明。
第四步,章程备案。 章程属于登记机关的备案事项(条例第九条),提交的材料里一并完成,登记机关留存。
第五步,领取新执照并同步关联信息。 涉及营业执照记载事项的,登记机关予以换发。领照后及时更新税务、银行对公账户、社保、公积金的信息,否则办事时系统对不上。
西安的办理渠道:陕西政务服务网全程网办,也可到各区县政务大厅市场监管窗口提交;高新技术企业分局承诺 1 个工作日、法定 3 个工作日,不收费。
哪些改动必须动章程
登记事项变了,章程必须同步。 名称、主体类型、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名,以及有限责任公司股东的姓名或名称,都是登记事项(条例第八条)。改这些,章程不改就办不了登记。
非登记事项改了,也要改。 股东会职权、董事会职权、法定代表人产生方式、表决权特别安排、利润分配比例、股权转让规则,这些不登记,但对内有效、对外有约束力,不写进章程等于没改。
不用改章程的: 经营范围变更在登记上单独办理,通常不要求提交章程修正案,章程里写“经营范围以登记机关核准为准”即可。
三个容易踩的坑
一是只改文件不去登记。 章程改了、执照没改,两者记载不一致,办理变更、注销、银行开户时都会被要求先纠正。
二是把法定门槛改低。 章程可以约定比 2/3 更高的表决比例,但不得约定低于三分之二的门槛——与公司法的强制性规定抵触,该约定不发生效力。
三是拖过 30 日。 超过 30 日再办,登记机关会核验决议的决议日期,实务中常被要求补充说明,拖久了还要重新走一遍决议流程。涉及减资的更要留意 45 日公告期,别混在一起记。
个体户没有章程,变更经营者直接办变更登记,执照遗失后补办的流程见《西安公司营业执照丢了怎么补办?》。
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